EU-weite Verschmelzungen von Firmen einfacher

Die Bundesregierung hat am 9.8.2006 den Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen. Deutsche Kapitalgesellschaften werden künftig leichter über die Grenzen hinweg mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union fusionieren können. Aber auch in umgekehrter Richtung nach Deutschland hinein werden Verschmelzungen ermöglicht.

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"Gerade kleinen und mittleren Unternehmen wird das neue Recht zu Gute kommen. Sie können sehr viel einfacher über die Landesgrenzen hinweg Kooperationen eingehen und Umstrukturierungen durchführen“, erläutert Bundesjustizministerin Brigitte Zypries. Beispielsweise wird eine deutsche GmbH in Zukunft problemlos mit einer französischen Société à responsabilité limitée (S.a.r.l.) verschmelzen können. Genauso kann eine britische Private Company Limited by Shares (Ltd.) auf eine deutsche Aktiengesellschaft verschmolzen werden. Dazu wird das deutsche Umwandlungsgesetz um zusätzliche Regelungen ergänzt, die notwendig sind, um solche grenzüberschreitenden Vorgänge rechtssicher durchführen zu können.

Für eine solche grenzüberschreitende Verschmelzung müssen u.a. ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Sind diese Voraussetzungen für eine deutsche Gesellschaft erfüllt, kann sie bei dem zuständigen Registergericht eine sog. Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Für die Eintragung der Verschmelzung im ausländischen Register ist dann nur noch die Vorlage dieser Bescheinigung erforderlich.

Der Gesetzentwurf setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, die bis Ende 2007 in nationales Recht umgesetzt werden muss, schon jetzt in deutsches Recht um. Darüber hinaus sieht der Entwurf weitere Verbesserungen bei Umwandlungsfällen innerhalb Deutschlands vor. Das seit 1995 geltende Umwandlungsgesetz hat sich in der Praxis zwar bewährt, einzelne Änderungswünsche aus der Praxis sollen aber jetzt aufgegriffen werden, um auch innerstaatliche Umwandlungen weiter zu erleichtern.

Der Entwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes ist online verfügbar. (BMJ/ml) ENGLISH