Neuregelung des Internationalen Gesellschaftsrechts

Das Bundesjustizministerium (BMJ) hat gestern einen Gesetzentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht auf den Weg gebracht, der vor allem Erleichterungen für deutsche Limiteds bringen könnte, darüber hinaus aber alle Gesellschaften, Vereine und juristische Personen (z.B. auch GmbHs) betrifft, die Auslandsgeschäfte tätigen oder im Ausland gegründet wurden und in Deutschland ihren Sitz haben. Der Entwurf soll Unsicherheiten beseitigen, wann inländisches Recht und wann das Recht des betreffenden Gründungslandes anzuwenden ist.

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In der Rechtspraxis wurde bislang das anzuwendende Recht an den tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft gekoppelt (sog. Sitztheorie). Gesellschaften unterliegen demnach derzeit noch den Rechtsvorschriften, die am Sitz der Hauptverwaltung gelten. Auf das Recht, nach dem eine Gesellschaft gegründet wurde, kommt es bisher nicht an. Eine Gesellschaft aus dem EU-Ausland mit Hauptsitz in Deutschland kann daher nicht wirksam am Rechtsverkehr teilnehmen, wenn sie nicht gleichtzeitig auch die deutschen gesellschaftsrechtlichen Vorgaben einhält. Der Europäische Gerichtshof (EuGH) sieht darin einen Widerspruch zur Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU, die verlangt, dass eine in einem Mitgliedstaat wirksam gegründete Gesellschaft auch im Staat ihres tatsächlichen Sitzes ohne zusätzliche Anforderungen rechts- und parteifähig ist. Die Neuregelung soll nun diese Forderung des EuGH in deutsches Recht umsetzen.

Aber die vorgesehenen Änderungen reichen noch weiter: Sie erweitern die Anwendbarkeit des Gründungsrechts auch auf Gesellschaften, Vereine und juristische Personen, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftraum angehören. Damit soll eine Ungleichbehandlung von Gesellschaften aus EU- und Nicht-EU-Staaten vermieden werden.

Der Gesetzentwurf wurde jetzt den Ländern, Fachkreisen und Verbänden zur Stellungnahme übersandt. Mit einem Beschluss im Bundeskabinett ist laut Bundesjustizministerium noch in diesem Frühjahr zu rechnen. (BMJ/ml)

Wesentliche Eckpunkte des Entwurfs

  • Gesellschaften, Vereine und juristische Personen unterliegen dem Recht des Staates, in dem sie in ein öffentliches Register eingetragen sind (Gesellschaftsstatut). Beispiel: Auf eine in Großbritannien im Handelsregister eingetragene Private Limited Company kommt englisches Recht zur Anwendung, auch wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit ausschließlich in einer Niederlassung in Deutschland ausübt.
  • Das Gesellschaftsstatut gilt insbesondere für Fragen der inneren Verfassung der Gesellschaft und ihres Auftretens im Rechtsverkehr sowie für die Haftung der Gesellschaft und ihrer Mitglieder;
  • Das Verfahren der Umwandlung einer Gesellschaft, eines Vereins oder einer juristischen Person, das vor allem bei Unternehmenszusammenschlüssen zum Tragen kommt, richtet sich künftig nach dem Recht des Gründungsstaates;
  • Die Gesellschaft kann unter Wahrung ihrer Identität dem Recht eines anderen Staates unterstellt werden, wenn die betroffenen Rechtsordnungen dies zulassen (grenzüberschreitender Rechtsformwechsel).Beispiel: Eine deutsche GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz nach Frankreich verlegen, indem sie sich als „Société à responsabilité limitée“ (S.A.R.L.) in das französische Register eintragen und im deutschen Handelsregister löschen lässt.