Squeeze-out

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Und ein paar Zerquetschte

Von Michael J.M. Lang

Im Aktienrecht bezeichnet der Begriff Squeeze-out das zwangsweise „Hinausdrängen“ von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft durch den Hauptaktionär. Es ist als zulässiges Verfahren seit Anfang 2002 im Aktienrecht festgeschrieben (§§ 327a bis 327f AktG). Mitte 2006 kam eine weitere Form des Squeeze-outs hinzu: Mit den §§ 39a bis c Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) wurde eine übernahmerechtliche Variante eingeführt.

Abfindung nach AktG

Seit Anfang 2002 kann ein Hauptaktionär, der direkt oder über von ihm abhängige Unternehmen mindestens 95 % des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft besitzt, die übrigen Aktionäre gegen eine Barabfindung aus dem Unternehmen werfen. Eine Begründung ist nicht nötig.

Die Höhe der Abfindung richtet sich nach einer Unternehmensbewertung durch einen vom Hauptaktionär beauftragten Wirtschaftsprüfer. Die Bewertung wird zusätzlich noch von einem Sachverständigen überprüft. In der Praxis ist natürlich diese Unternehmensbewertung – und damit die Höhe der Barabfindung – der entscheidende Streitpunkt.

Übernahme nach WpÜG

Das Squeeze-out nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz berechtigt den Hauptaktionär – zeitlich unmittelbar nach der Übernahme – und unter der Bedingung, dass er mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals besitzt – dazu, mit einem Übernahme- (§§ 29 ff. WpÜG) oder Pflichtangebot (§§ 35 ff. WpÜG) die Übertragung aller stimmberechtigten Aktien zu verlangen. Ist der Hauptaktionär auch noch im Besitz von mindestens 95 % des gesamten Grundkapitals, kann er auch die Übertragung der nicht stimmberechtigten Aktien beantragen.

Der übernahmerechtliche Squeeze-out kann – anders als das aktienrechtliche Verfahren – auf Basis eines Gerichtsbeschlusses und ohne Hauptversammlung durchgeführt werden. Eine Unternehmensbewertung ist nicht nötig, wenn 90 % der Aktionäre das Plicht- bzw. Übernahmeangebot akzeptieren.

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